Rechtsanwälte Urheberrecht für Frankfurt, Darmstadt und Mannheim. Gesellschaftsrecht - Gesellschafterstreit

Der Gesellschafterstreit: Was tun, wenn es mit dem Mit-Gesellschafter nicht mehr klappt?

Allgemeines zum Streit mit Gesellschaftern

Es kann viele Gründe haben, warum die Zusammenarbeit mit den Mitgesellschaftern nicht mehr funktioniert. In der Praxis lassen sich solche Auseinandersetzungen im Wesentlichen auf zwei Aspekte zurückführen:
  1. Ein Gesellschafter verhält sich gesetzeswidrig / satzungswidrig / geschäftsschädigend zulasten der anderen. ODER
  2. Die Gesellschafter verstehen sich persönlich nicht mehr.

Die Praxis zeigt auch, dass leider die wenigsten Gesellschafter sich schon bei der Gründung darüber Gedanken gemacht haben, wie sie in einem solchen Fall die Zusammenarbeit wieder auflösen können (sog. "Exit-Strategie"). Dies ist, wenn der gesellschaftsrechlichte Bund erst einmal eingegangen ist, nicht mehr ganz so simpel. Es gibt viele gesetzliche Hürden zu beachten und schon einfache Formfehler können zum Verlust der Auseinandersetzung führen.


Was sind Reaktionsmöglichkeiten?

Wenn ein ernstes Problem mit einem Mitgesellschafter auftaucht, gibt es nur einige wenige Reaktionsmöglichkeiten. Die betroffenen Gesellschafter sollten sich immer vorab über das Ziel ihrer Reaktion bewusst werden.

Grundsatz: Wenn dei Fronten derart verhärtet sind oder der Mit-Gesellschafter sich einen schwerwiegenden Verstoß geleistet hat, sodass die Trennung von dem Mit-Gesellschafter eine mögliche Reaktion sein kann(unabhängig davon, wie dies juristisch dann umzusetzen sein mag), dann ist es unbedingt sinnvoll, sich vorab mit einem Rechtsanwalt über das juristische Ausgangsszenario zu unterhalten. Denn möglicherweise laufen juristische Fristen, die gewahrt werden müssen, wenn die Trennung möglicherweise zwangsweise durchgesetzt werden soll.

Im Allgemeinen sind folgende Reaktionen denkbar:

  1. Diskussion mit dem Mit-Gesellschafter und zur Rede stellen. Mögliches Auflösungsszenario bereden, möglicherweise mit einem Mediator.
  2. Zwangsweiser Ausschluss des Gesellschafters.
  3. Abschluss eines einvernehmlichen Auflösungsvertrags.


Der Ausgangspunkt: Die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag

Im Idealfall wurde bereits bei der Gründung über die Möglichkeiten der Trennung gesprochen. Denn zuerst ist es immer notwendig, einen Blick in die Satzung bzw. den Gesellschaftsvertrag zu werfen. Dort ist geregelt, welche Möglichkeiten die Gesellschaft für eine Auseinandersetzung vorsieht.

Auch das Gesetz kennt Auffangregeln, sofern die Satzung nichts Konkretes regelt. Vorrang hat aber zunächst die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag.


Der Idealfall: Treffen eines Auflösungsvertrags

Im besten Fall schaffen es die Gesellschafter, einvernehmlich zu einer für alle Seiten vernünftigen Lösung zu kommen. Denn die gesetzlichen Möglichkeiten zur Lösung des Konflikts sind immer begrenzt, einvernehmlich besteht eine sehr hohe Flexibilität. Fast alle Interessen der Betroffenen können gesetzlich wie gewünscht geregelt werden, sodass beide Seiten erhobenen Hauptes aus der Trennung hervorgehen können.


Möglicherweise sind aber einige Hürden zu beachten. Oft ist die notarielle Beurkundung des Vertrags notwendig. Einige zwingende Regeln müssen aber auch hier beachtet werden, z.B. im Hinblick auf eine Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters.


Ultima ratio: Der zwangsweise Abschluss eines Gesellschafters

Wenn es nicht anders geht, kann ein Mit-Gesellschafter auch aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Sofern die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag nichts besonders regelt, ist i.A. das Bestehen eines wichtigen Grunds Voraussetzung. Ein klarer wichtiger Grund wäre z.B. das Begehen einer Straftat zulasten der Gesellschaft, bspw. die Veruntreuung von Geld der Firma. Aber auch der Verstoß gegen Wettbewerbsverbote o.ä. kann den Ausschluss begründen.

Wichtig: Das Ausschlussverfahren geht IMMER über die Gesellschafterversammlung. Der betroffene Gesellschafter ist zumindest anzuhören. Um einen Ausschluss wirksam fassen zu können, sind viele formale Vorschriften einzuhalten - hieran scheitern Beschlüsse sehr häufig.


Streitpunkt: Die Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters

Wird ein Gesellschafter ausgeschlossen oder verlässt er aus anderem Grund die Gesellschaft, so ist ihm im Grundsatz immer eine Abfindung zu zahlen.

Die Höhe der Abfindung richtet sich nach den Regelungen in der Satzung. Im Rahmen des gesetzlich noch Zulässigen kann diese recht frei bestimmt werden. Wenn keine besondere Regelung getroffen wurde, ist i.A. der Verkehrwert der Beteiligung abzufinden - dies kann zu existenzbedrohenden Forderungen gegenüber der Gesellschaft führen!

Wichtig: Auch wenn ein klarer Ausschlussgrund gegen einen Gesellschafter bestehen sollte, behält er grundsätzlich doch seinen Abfindungsanspruch. Dieser erlischt nicht etwa automatisch, weil sein Verhalten besonders verwerflich war.

Eine andere Frage ist, ob der Gesellschafter der Gesellschaft durch sein Verhalten einen Schaden verursacht hat, der zu ersetzen ist. Dieser Anspruch steht aber für sich und kann möglicherweise dem Abfindungsanspruch entgegen gehalten werden.


Das Gesellschaftsrecht ist ein komplexes und auch schwieriges Rechtsgebiet, bei der schnelle und kompetente Hilfe nottut. Wir geben Ihnen gerne eine erste unverbindliche Einschätzung der Lage.